公司解散清算是指在公司终止经营后，依法对其资产、负债进行清理，并按照法定程序处理公司剩余财产的过程。在公司章程中明确规定公司解散清算的相关事项，对于保障公司合法权益、维护股东利益具有重要意义。<

二、公司解散的情形

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 公司股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

5. 公司因其他原因解散。

三、清算组的组成

1. 清算组由公司董事会或者股东会指定的人员组成；

2. 清算组成员应当具备一定的法律、财务知识，能够胜任清算工作；

3. 清算组成员应当公平、公正地履行职责，不得损害公司及股东的合法权益；

4. 清算组成员的职责包括：编制清算方案、清理公司财产、处理公司债权债务、分配公司剩余财产等；

5. 清算组成员应当定期向股东会或者股东大会报告清算工作进展情况。

四、清算程序

1. 清算组成立后，应当立即通知债权人申报债权；

2. 债权人应当在接到通知之日起30日内申报债权，逾期未申报的，视为放弃债权；

3. 清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权；

4. 清算组应当编制清算方案，报股东会或者股东大会审议；

5. 清算方案经审议通过后，清算组应当按照方案执行清算工作；

6. 清算工作完成后，清算组应当编制清算报告，报股东会或者股东大会审议。

五、公司剩余财产的处理

1. 清算组在清算过程中，应当优先偿还公司债务；

2. 剩余财产按照股东出资比例或者公司章程规定的其他方式分配；

3. 分配剩余财产时，应当保证股东的合法权益；

4. 分配剩余财产后，清算组应当向股东会或者股东大会报告分配情况；

5. 清算组应当在分配剩余财产后，向股东会或者股东大会提交清算报告。

六、清算终止

1. 清算组完成清算工作后，应当向股东会或者股东大会提交清算报告；

2. 清算报告经审议通过后，清算组应当向工商行政管理部门办理公司注销登记；

3. 公司注销登记后，清算组应当解散，清算工作终止。

七、公司解散清算的法律责任

1. 清算组成员在清算过程中，违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司或者股东造成损失的，应当承担赔偿责任；

2. 公司在清算过程中，违反法律、行政法规或者公司章程规定，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；

3. 公司清算结束后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法承担相应的法律责任。

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